UG gründen in 4 Schritten

Eignung für gewerbliche Unternehmen: UG als Einstieg ins Geschäftsleben

Die UG soll den Einstieg von Gründerinnen und Gründern ins Wirtschaftsgeschehen erleichtern. Gewerbliche Dienstleister, die mit wenig Eigenkapital an den Start gehen, können über die UG die Haftung beschränken. Dazu sind bestimmte Voraussetzungen nötig. Beispielsweise braucht die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft mindestens einen Gesellschafter.

Stammkapital mindestens 1 Euro – in der Praxis nicht haltbar

Die Stammkapitaleinlage beträgt mindestens ein Euro. Allerdings gebietet es der gesunde Menschenverstand und natürlich ein Blick auf die Erfahrungen anderer Unternehmergesellschaften, das Stammkapital mindestens in Höhe des zu erwartenden Bedarfs der ersten drei bis sechs einzuzahlen. Legen Sie on Top noch etwas drauf, denn es kommen mit großer Wahrscheinlichkeit weitere Kosten auf Sie zu, die Umsätze aber lassen in der Regel auf sich warten. Sie brauchen Geld, um den Betrieb am Laufen zu halten und ein einziger Euro reicht schlicht nicht aus. Sie müssen zum Beispiel mit Gründungskosten um die 1.000 € rechnen. Davon werden Notar und Gebühren beim Handelsregister und Gewerbeamt bezahlt.

Das Problem: Hat die UG eine zu geringe Kapitaldecke, droht die rechnerische Überschuldung und damit besteht Insolvenzgefahr. Die Insolvenzverschleppung ist ein Tatbestand, der strafbar ist. Eine Konsequenz aus der Insolvenzverschleppung ist, dass Geschäftsführer mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden. Deshalb geben wir Ihnen den dringenden Rat, genügend Kapital einzulegen, am besten so viel, dass es die Anlaufphase überbrückt, bis sich die Umsätze einstellen und stabilisieren. Der erste von vier Schritten zur Errichtung einer UG ist also die Bareinlage.

1. Schritt: Bareinlage zwingend vor Anmeldung beim Amtsgericht

Die Einlage des Stammkapitals muss in bar erfolgen. Zu diesem Zweck brauchen Sie ein Konto auf den Namen der UG, auf dem das Geld eingezahlt wird. Der verfügungsberechtigte zukünftige Geschäftsführer erhält Zugriff auf das Konto und nimmt die Einzahlung vor. Sie müssen die Einlage des Mindeststammkapitals beim Eintrag ins Handelsregister nachweisen. Das bedeutet, dass Sie Ihrer Anmeldung einen Kontoauszug beifügen müssen.

Tipp: Am besten setzen sie sich vorab mit dem Amtsgericht in Verbindung oder fragen den Notar, ob ein Original-Kontoauszug erforderlich ist oder ob ein Ausdruck aus dem Onlinebanking reicht. Dieser Aspekt führt nämlich mitunter zu Schwierigkeiten mit dem Amtsgericht und beeinflusst die Wahl der Bank. Reine Internetbanken sind unter Umständen - zumindest im Rahmen der Gründungsaktivitäten – ungeeignet, weil das Amtsgericht auf der Einreichung eines originalen Kontoauszugs besteht.

Übrigens: Sacheinlagen werden bei einer UG nicht als Stammkapitaleinlage anerkannt.

Die Besonderheit: Kapitalrücklage ist Pflicht

Damit aus einer UG eine vollwertige GmbH wird, müssen Sie unter anderem einer konkreten Forderung nachkommen. Sie sind dazu verpflichtet, 25 % des Jahresgewinns in die gesetzliche Rücklage fließen zu lassen. Die Rücklagenbildung erfolgt so lange, bis das Mindeststammkapital einer GmbH erreicht ist. Der Wert dafür liegt aktuell bei 25.000 €. Glücklicherweise hat der Gesetzgeber keine zeitliche Begrenzung vorgeschrieben, bis wann Sie das Mindestkapital bilden müssen. Erwirtschaften Sie mit der UG keinen Gewinn oder machen gar Verlust, müssen Sie auch keine Rücklage bilden.

Exkurs Gewinnminderung: Weshalb vGAs Steuerhinterziehung sind

Die gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der erzwungenen Rücklagenbildung verleitet so manchen Unternehmer dazu, eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) vorzunehmen. Mit einer vGA fließt ein Teil des Gewinns ab, ohne dass ein rechtsgültiger Gesellschafterbeschluss gefasst wird, obwohl er hätte gefasst werden müssen. Gewinnabfluss bedeutet praktisch, dass der zu versteuernde Gewinn sinkt. Niedrige Gewinne sorgen für geringe Steuerlast und rücken eben deshalb in den Fokus der Überlegungen. Typische Varianten einer vGA sind zum Beispiel folgende Sachverhalte:

• Der Geschäftsführer bezieht ein zu hohes Gehalt im Verhältnis zu den erwirtschafteten Gewinnen.
• Die Gesellschafter bekommen eine außergewöhnlich hohe Umsatzvergütung.
• Die Gesellschaft erhält von einem Gesellschafter ein Darlehen und zahlt dafür Zinsen, die weit über dem marktüblichen Durchschnitt liegen.
• Ein Gesellschafter verkauft der Gesellschaft Vermögensgegenstände, wie zum Beispiel Aktien, wobei der Preis wesentlich über dem echten Wert liegt.
• Die Gesellschaft verkauft einem Gesellschafter Unternehmensprodukte, Waren oder Vermögensgegenstände aus Firmenbesitz, wobei ein sehr niedriger Preis verlangt wird.

Alle genannten Konstellationen sorgen gesetzwidrig dafür, dass die UG gewinnmindernde Ausgaben hat. Sollten Sie mit einem der oben aufgezählten Gedanken spielen oder eine vergleichbare Idee vor Augen haben, um Gewinne der UG zu mindern – z. B. damit Sie keine oder nur eine geringe Kapitalrücklage bilden und weniger Steuern zahlen müssen -, dann wäre die Realisierung der Gedanken faktisch Steuerhinterziehung und damit strafbar.
 

Weiteres Stammkapital einzahlen

Unabhängig von der Ansparpflicht bleibt es Ihnen jederzeit unbenommen, das Stammkapital der Gesellschaft aufzustocken. Sie können weiteres Kapital einzahlen. Erreicht das Stammkapital die magische Grenze von 25.000 €, haben Sie die Option, die UG in eine GmbH umzuwandeln. Verpflichtet sind Sie dazu nicht. Wenn Sie sich aber dazu entscheiden, den Schritt von der UG zur GmbH zu machen, muss die letzte Bilanz der UG von einem Wirtschaftsprüfer überprüft werden. Der Wechsel der Rechtsform hat zur Folge, dass der Gesellschaftsvertrag angepasst werden muss. Das alles verursacht Kosten, die im Schnitt mindestens zwischen 1.500 und 2.000 Euro liegen.

2. Schritt: Gesellschaftsvertrag erstellen

Nachdem Sie das Stammkapital eingezahlt haben, steht der nächste Schritt an. Sie müssen den Gesellschaftsvertrag formulieren. Eine einfachere Variante ist, ein Musterprotokoll zu verwenden. Folgende Aspekte werden im Rahmen des Gesellschaftervertrags schriftlich fixiert:

• Gesellschafter: Sie können die UG allein gründen oder weitere Gesellschafter mit dazu nehmen. Die Gesellschafter dürfen natürliche oder juristische Personen sein. Es spielt auch keine Rolle, wo der Wohnort der Gesellschafter bzw. wo der Verwaltungssitz der Gesellschafter liegt. Insofern ist es möglich, Ausländer oder eine ausländische juristische Person als Gesellschafter einzusetzen.
• Bezeichnung: Im Gesellschaftsvertrag legen Sie den Namen der UG fest. Verpflichtend ist der Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Der davorstehende Name kann ein Fantasiename sein.
  Tipp: Prüfen sie im Vorfeld, ob der Name anderweitig vergeben ist. Falls Sie das nicht tun, und einen bereits vergebenen Namen benutzen, könnten Sie z. B. wegen Verletzung einer geschützten Marke oder eines geschützten Namens haftbar gemacht werden. Prüfen können Sie entweder in der Datenbank des Handelsregisters oder Sie setzen sich mit der örtlichen IHK in Verbindung, die Ihnen in diesem Punkt weiterhilft.
• Firmensitz: Der satzungsmäßige Sitz muss innerhalb der deutschen Grenzen liegen. Der Verwaltungssitz aber darf außerhalb Deutschlands liegen. Der Verwaltungssitz ist da, wo die verwaltenden Tätigkeiten für die UG in erster Linie ausgeführt werden.
• Unternehmensgegenstand: Unpräzise Angaben wie zum Beispiel Dienstleistungen oder Warenhandel aller Art sind unzulässig. Sie müssen präzise formulieren, was der Unternehmensgegenstand ist, wobei ein wenig Spielraum besteht.

Geld sparen und Musterprotokoll benutzen

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie stellt Musterprotokolle für eine Einpersonengesellschaft und für eine Mehrpersonengesellschaft in der Rechtsform der UG zur Verfügung. Sie finden die Dokumente hier:

• Musterprotokoll Einpersonengesellschaft UG
• Musterprotokoll Mehrpersonengesellschaft UG (für maximal 3 Gesellschafter)

Die Vorlagen liefern Ihnen alle erforderlichen Inhalte eines Gesellschaftsvertrags und erfüllen standardisiert die gesetzlichen Mindestanforderungen. Achtung: Sie dürfen beide Muster nicht erweitern! Halten Sie sich an das, was das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie vorgibt. Das Musterprotokoll für maximal drei Gesellschafter ist nur dann anwendbar, wenn ein einzelner Geschäftsführer eingesetzt wird.

3. Schritt: Notartermin zur Beurkundung vereinbaren

Steht der Vertrag, machen Sie einen Notartermin. Der Notar muss diesen beurkunden. Der Geschäftsführer der UG oder der Notar melden das zu gründende Unternehmen beim Handelsregister an. In diesem Zusammenhang muss der Geschäftsführer bestätigen, dass es keine Hinderungsgründe gibt, die einer Bestellung zum Geschäftsführer widersprechen. Gleichzeitig erklärt er, dass die Stammeinlage erfolgt ist und, dass der Geschäftsführer ab sofort das eingezahlte Stammkapital für die genannten Geschäftszwecke verwenden kann.

4. Schritt: Gewerbe anmelden und Steuernummer holen

Nachdem das Amtsgericht die Anmeldung bestätigt hat, gehen Sie mit dem aktuellen Handelsregisterauszug zur Gewerbemeldestelle bzw. nehmen online die Anmeldung vor. Die Kosten belaufen sich zwischen 20 und 40 Euro. Zu guter Letzt melden Sie die UG beim Finanzamt an. Dazu nutzen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für Kapitalgesellschaften, welches von den Finanzbehörden unter www.formulare-bfinv.de hier bereitgestellt wird.

Tipp: Kreuzen Sie am Ende des Anmeldebogens an, dass Sie eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-ID) beantragen. Dann wird die Zuteilung automatisch in die Wege geleitet. Die USt-ID ist für die grenzüberschreitende Zusammenarbeit im EU Raum erforderlich, um Rechnungen ohne Umsatzsteuer ausstellen zu können. Abgesehen davon sind Sie verpflichtet, auf dem Briefpapier und auf der Website entweder die Steuernummer oder die USt-ID anzugeben. Es ist ratsam, die USt-ID zu veröffentlichen. Steuernummern werden immer wieder von Unbefugten missbraucht, um beispielsweise telefonische Auskünfte beim zuständigen Finanzamt zu erschleichen. Deshalb sollte diese in einer sicheren Akte in einem Büroschrank verwahrt und nicht publik gemacht werden.

Fazit

Unkomplizierte Gründung, aber wenig Reputation

Die Gründung einer UG ist unkompliziert. Sie kostet verhältnismäßig wenig und bietet in einem gewissen Rahmen einen Schutz des Privatvermögens – jedenfalls, solange sich der Geschäftsführer gesetzlich korrekt verhält. Was allerdings nirgendwo geschrieben steht ist, dass es ein Unternehmen in der Rechtsform der UG in Deutschland auf dem Markt oft schwerer hat, als eine vollwertige GmbH. Die Anerkennung in der Geschäftswelt ist nicht so hoch, weil eben nur geringes Haftungskapital zur Verfügung steht. Die UG hat sich – aus Sicht der Bundesregierung – weniger stark durchgesetzt, als gewünscht.

Trotz dieses Nachteils bringen die Vorteile einer UG einiges Gewicht mit sich. Wenn Sie fest vorhaben, sich in absehbarer Zeit zu etablieren und von der UG in die Rechtsform der GmbH zu wechseln, dann stellt die UG einen empfehlenswerten Einstieg dar. Haben Sie aber ausreichend Stammkapital zur Verfügung, ist die sofortige Gründung einer GmbH wirtschaftlich gesehen sinnvoller.